新规优化独董履职生态 A股公司密集调整独董津贴标准

点击数：更新时间：2024-04-12 20:22:09

　　4月10日晚，招商南油、中国武夷等多家公司发布公告，拟调整公司独立董事“报酬”。上海证券报记者注意到，自去年9月初独董新规施行以来，上市公司独立董事履职生态日渐趋严、趋实，而独立董事的“待遇”也发生着变化，百余家企业上调了独立董事津贴。

　　多位受访人士对记者表示，新的独立董事制度对独立董事履职提出了更加明确、细致的规定，同时在履职保障上，也对上市公司提出从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职等要求，从而让其能够积极参与公司的决策过程并监督公司管理层的行为，更好维护全体股东的利益。

　　4月10日晚，招商南油公告称，公司拟将每名独立董事的津贴由12万元/年（含税）调整至15万元/年（含税）。公司表示，2023年8月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（简称“独董新规”），对独立董事的职责提出了更高的要求，独立董事作为外部董事的责任更大，执业风险更高。为保持独立董事责、权、利的相对平衡，考虑到公司的实际情况，并参照同类行业、同等规模上市公司的现有水平，公司拟将公司独立董事的津贴标准自第十一届董事会起调整至上述水平。

　　康美案落槌后，独立董事权责问题引起市场反思，相关制度不断完善。2023年8月，证监会发布独董新规，自2023年9月4日起施行，并设置了一年过渡期。独董新规对独立董事任职提出了更高、更细致的要求，同时也加强了对独立董事履职保障的要求。其中第四十一条提到，上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

　　据记者不完全统计，独董新规落地以来，有50家上市公司单独发布了关于调整公司独立董事津贴/薪酬的公告，百余家上市公司在董事会决议等公告中提及拟调整独立董事津贴，且绝大多数公司为向上调整。其中，津贴涨幅超过50%以上的公司比比皆是，华域汽车、威马农机、*ST天沃、*ST西钢等公司独立董事津贴涨幅达到或超过100%，鲁阳节能、ST交昂等公司独立董事津贴涨幅高达150%。

　　绝大多数公司表示，除固定年薪外，不再另行发放津贴。但也有例外。如康希诺披露称，拟定第三届董事会独立非执行董事的津贴为每人每年30万元（税前），如任审计委员会主任委员，将额外向其每年发放10万元（税前）。

　　Choice数据统计，截至4月10日，综合已披露年报企业情况，2023年A股上市公司独立董事平均年薪为10.38万元，2022年该数值为9万元。此外，不同上市公司的独立董事津贴存在较大差异。

　　在海润天睿律师事务所高级合伙人张党路看来，独董新规对独立董事履职提出了更加明确、细致的规定，2019年新修订的证券法大幅提高了证券违法的责任承担金额，而去年底通过将于今年7月1日正式实施的新公司法，又进一步拓展了董事的义务与责任。以上法律规定的调整，对董事，尤其是独立董事履职提出了更高的要求，董事也承担了更大的责任，因此上市公司提高独立董事薪酬，是正常、合理的。

　　但他同时表示，目前大部分上市公司独立董事津贴的确定，是由上市公司（或者其大股东）参照本公司高管薪酬及同行业标准，并考虑独立董事的资历等因素随意确定，有一定的主观性，与独立董事履职情况、对公司的作用及贡献并无必然联系。不同上市公司独立董事津贴差别巨大，且津贴确定尚缺科学、规范的标准和程序。

　　上市公司应该给独立董事支付多少津贴才能让他们真正做到参与决策、监督制衡、专业咨询的角色？只有市场机制说了算。但受访的多名专业人士认为，独立董事领取的津贴应当与其付出的成本、付出的专业能力、承担的风险责任相匹配。

　　正值2023年年报披露期，上市公司独立董事积极履职、参与公司治理的主动性明显提升。威创股份独立董事实地调研后提交督促函，要求公司快速推进调查整改事项、提示公司按时提供年报披露需要审议的全部资料；ST起步独立董事向董事会提交函件，要求公司聘请第三方中介机构对公司进行专项审计；*ST慧辰独立董事在上市公司收到监管函后，迅速召开专门会议建议上市公司修改决策。此外，威创股份、*ST太安等公司独立董事向全体股东特别是中小股东预警上市公司目前存在的风险等问题。

　　荣正集团董事长郑培敏对记者表示，自2001年有独立董事制度以来，独立董事平均年度津贴从3万多元涨到现在10万元左右，涨幅显著小于董事长、总经理等管理层薪酬。尤其是现在监管和公众舆论监督下，独立董事的责任越来越大，独立董事津贴总体水平与之相较是偏低的。郑培敏建议，独立董事津贴要与公司实体经营规模（收入、利润、资产、净资产等）和虚拟经济市值相挂钩。

　　张党路认为，可以参考海外独立董事薪酬标准制定方法，由相应的行业组织（比如上市公司协会），建立独立董事人才库，统一制订独立公司的津贴标准确定办法、程序，发布参考标准；同时承担独立董事的履职考评、总体履职情况总结等职能。这样，A股公司独立董事的津贴标准将更加科学公司动态、合理，也能更好地发挥独立董事的作用，促进资本市场的健康规范发展。

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